BVI商业公司法修订重点解读：董事名单公开查询、周年申报及公司合规要求

BVI公司董事名单将可被公开查询

董事姓名披露范围发生变化，企业需要重视公司信息管理

BVI长期以来以国际金融服务和商业信息保密制度受到海外投资者关注。但随着国际反洗钱及金融透明度要求不断提高，BVI也逐步加强公司信息的监管和披露。

《BVI商业公司法（修正案）》对董事名册查询制度作出了重要调整，其中最值得关注的是新增第118B条。

根据该条规定，BVI公司注册处处长应向提出申请的人提供相关公司存档董事名册中的董事名单。

这意味着，符合规定的申请人可以通过BVI公司注册处查询公司现任董事的姓名。

不过，需要注意的是，董事名单公开查询并不意味着所有董事个人信息都会对公众开放。根据原修正案的规定，公开查询范围主要涉及现任董事姓名，其他董事资料仍受到相应保护，前任董事姓名也不属于该项公开查询范围。

对于已经注册BVI公司的中国企业而言，这项变化意味着公司董事信息管理的重要性进一步提高。

企业应及时核对董事名册，确保登记的董事信息真实、准确，并在发生董事任命、离任或其他变更时，及时通过注册代理人办理相关更新手续。

此外，董事信息也可能涉及企业的银行开户、商业尽调、股权交易及境外投资架构审查。因此，企业在搭建BVI控股架构时，应当充分考虑董事安排及信息披露要求。

BVI公司董事名册及信息查询示意图，突出董事姓名公开查询制度及公司信息透明度要求。

• 修正案新增第118B条，明确董事名单查询机制。
• 公众可以按照规定申请查询公司现任董事姓名。
• 企业应及时核对董事名册，确保董事信息真实、完整、准确。

BVI公司周年申报及重大控制人登记要求

年度申报成为重要合规事项，未按规定提交可能影响公司信誉证明

除了董事名单查询制度外，《BVI商业公司法（修正案）》还进一步完善了公司信息登记及年度申报要求。

对于已经注册BVI公司的企业来说，以下两项调整尤其值得关注。

**一、重大控制人登记册要求**

修正案对重大控制人信息登记制度作出了相关规定，要求符合适用范围的BVI公司记录其重大控制人信息，并按照规定向公司注册处提交相关资料。

重大控制人登记册需要记录拥有公司重大控制权的相关人士信息，包括符合规定的个人、法人实体及其他相关主体。

登记信息应当真实、有效和完整，并按照适用规定进行维护。

不过，重大控制人信息并不意味着可以不受限制地向所有公众开放。根据修正案所涉及的相关规定，在保护公众利益、遵守数据保护法律、保障相关人士安全，以及涉及未成年人或缺乏法律行为能力人士等情况下，可以对相关信息的查阅作出限制。

因此，企业需要重视重大控制人信息的识别、登记及更新，并结合BVI现行受益所有权申报制度确认具体申报要求。

**二、周年申报表成为公司重要维护事项**

修正案进一步明确了BVI公司的周年申报要求。

根据相关规定，在符合适用条件的情况下，公司需要每年向其注册代理人提交周年申报表，通常应在相关申报年度结束后的九个月内完成。

如果公司未能按规定提交周年申报表，注册代理人需要在周年申报截止日后的30天内，以书面形式通知公司注册处处长，并说明相关公司的名称、未提交申报的年度及最后一次提交周年申报表的时间。

同时，注册代理人收到周年申报表后，也需要按照相关规定处理文件副本的提交及保存工作。

根据修正案的相关安排，注册代理人不再担任公司注册代理人后，仍需按照规定保存周年申报表至少五年。

需要注意的是，周年申报要求存在适用范围及豁免情形。原修正案列明的相关例外包括上市公司、符合条件并已向金融服务委员会提供财务报表的受监管公司，以及已向税务局提交周年报税表并附上财务报表的公司。企业应结合自身情况确认是否适用豁免。

**三、未提交周年申报可能影响良好信誉证书**

良好信誉证书（Certificate of Good Standing）是BVI公司证明自身符合相关存续条件的重要文件。

根据修正案，公司申请良好信誉证书，需要满足相关条件，包括：

这意味着，企业即使已经完成BVI公司注册，如果忽略后续周年申报，也可能影响良好信誉证书的申请。

对于需要使用BVI公司进行银行开户、海外投资、股权变更或商业交易的企业而言，良好信誉证书可能是重要的配套文件，因此建议提前做好年度维护安排。

BVI公司年度合规维护流程示意图，展示周年申报、重大控制人信息登记及良好信誉证书申请之间的关系。

• 公司仍登记在公司注册处的登记册上。
• 已向注册处提交完整的董事名册副本。
• 已缴清所有到期应付的费用、年费及罚款。
• 已按规定提交周年申报表。
• 企业需要根据适用规定建立并维护重大控制人登记信息。
• 周年申报表通常需要在相关申报年度结束后的九个月内提交。
• 未按规定完成周年申报，可能影响良好信誉证书的申请。

BVI公司除名及解散规则发生变化

公司存续管理要求进一步明确，企业不能忽视长期不维护的后果

除了董事信息披露和周年申报制度外，《BVI商业公司法（修正案）》还对公司除名、解散及相关维护事项作出了调整。

**一、公司被除名后的解散时间发生变化**

在此前的制度下，根据原《BVI商业公司法》的相关规定，公司被除名后，如果连续七年处于除名状态，才会按照相应规定解散。

修正案改变了这一处理方式。

根据修正案第213条及相关解散规定，自2023年1月1日起，符合相关除名情形的公司，将在注册处处长于宪报公布注销通知之日起解散。

这意味着，企业不能再简单按照过去连续七年除名的规则判断公司解散时间。

对于已经停止经营、长期未缴纳年费或存在其他存续合规问题的BVI公司，股东及董事应及时了解公司当前登记状态，避免因长期忽视维护而导致公司解散。

**二、公司良好信誉及存续状态需要持续关注**

BVI公司注册完成，并不代表后续不需要履行维护义务。

企业需要持续关注年度政府费用、注册代理人服务、董事名册更新、周年申报以及适用的财务和税务申报要求。

尤其对于作为境外控股平台使用的BVI公司，即使公司没有日常经营流水，也不能直接认定其不需要履行任何合规义务。

不同公司的业务性质、监管身份及适用豁免条件不同，具体维护要求需要结合公司实际情况判断。

**三、中国企业应该如何做好BVI公司维护？**

对于已经持有BVI公司的中国企业，建议从以下几个方面开展合规检查：

第一，核查公司存续状态。确认公司是否仍处于正常登记状态，是否存在未缴年费、逾期罚款或被除名等情况。

第二，核对董事及股东资料。确保董事名册、股东信息及重大控制人资料与公司实际情况一致，发生变更时及时办理更新。

第三，检查周年申报情况。确认公司是否已经按照适用规定向注册代理人提交周年申报表，并留存相关记录。

第四，检查公司财务及税务合规。根据公司实际经营活动、税务居民身份及适用监管要求，确认是否需要准备财务报表、年度申报或其他合规文件。

第五，定期核查公司证明文件。对于有银行开户、海外投资、股权转让及商业交易需求的企业，应提前确认是否需要取得最新的良好信誉证书及其他公司文件。

总体来看，BVI公司法修订反映出国际离岸公司监管逐步向信息透明化、存续规范化方向发展。对于中国企业而言，BVI仍然可以作为国际控股、投资及商业架构中的一种选择，但公司注册后的持续维护同样重要。

百良会计集团可协助企业处理BVI公司注册、年度维护、董事及股东变更、公司文件申请和合规咨询等事项。对于已经注册BVI公司的企业，建议定期开展公司存续及资料合规检查，确保境外公司能够持续满足适用的监管要求。

BVI公司存续及年度维护示意图，展示公司注册、年度申报、资料更新及持续合规管理的主要环节。

• 符合修正案规定的公司被除名后，可能自宪报公布注销通知之日起解散。
• BVI公司即使没有实际经营，也应核查其适用的年度维护及申报义务。
• 建议定期检查公司存续状态、董事资料、周年申报及良好信誉证书申请条件。